INFORMATOR: KOSZTY FINANSOWANIA DŁUŻNEGO

W podatkach dochodowych kosztami uzyskania przychodów są co do zasady koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Dla wielu podmiotów jednym z najistotniejszych rodzajów tego rodzaju kosztów są wydatki ponoszone w związku z uzyskanym finansowaniem dłużnym.

Co istotne, ustawodawca wprowadził w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „Ustawa CIT”) ograniczenia w możliwości zaliczania tego rodzaju wydatków, określanych jako koszty finansowania dłużnego (dalej również jako „KFD”), do kosztów uzyskania przychodów.

W niniejszym informatorze skupimy się na przedmiotowych ograniczeniach, przybliżając najbardziej problematyczne kwestie, związane z ich praktycznym zastosowaniem.

1. Ustawa CIT

Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1. kwotę 3.000.000 zł albo
2. kwotę obliczoną według specjalnego, przedstawionego poniżej wzoru, wyznaczającego limit w wysokości 30% tzw. podatkowej EBITDA:

[(P – Po) – (K – Am – Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy CIT, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego, nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Limitem KFD jest zatem wyższa wartość z tych, o których mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, tj. albo 30% podatkowej EBITDA albo 3.000.000 zł. Zależy to od sytuacji danej spółki.

Należy przy tym pamiętać, że limit 3.000.000 zł nie ma zastosowania do KFD związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej (w tym przypadku można zastosować wyłącznie limit 30% podatkowej EBITDA).

Nadwyżką, o której mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, jest kwota, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 Ustawy CIT).

2. Przychody o charakterze odsetkowym

Przychodami o charakterze odsetkowym, które uwzględnia się na potrzeby ustalenia wystąpienia w rozliczeniach podatnika nadwyżki KFD, są przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom, odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 Ustawy CIT).

Definiując przychody o charakterze odsetkowym, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał w wyroku z dnia 1 marca 2022 r., sygn. II FSK 215/21, że:

„przychody o charakterze odsetkowym mają być «lustrzanym odbiciem» kosztów finansowania dłużnego.

To bowiem, co stanowi koszt finansowania dłużnego po stronie jednego podmiotu, dla jego kontrahenta stanowi przychód o charakterze odsetkowym”.

Konsekwentnie, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.78.2024.1.SP, stwierdził, że:

„Odnosząc się do kosztów poręczeń związanych z zaciągniętym w przyszłości kredytem należy stwierdzić, że będą one spełniać przesłanki uznania ich za koszty finansowania dłużnego. (…) Zatem równoważne ekonomicznie powyższym kosztom przychody z tytułu otrzymanego przez Państwa wynagrodzenia za poręczenie kredytu opisanego we wniosku, należy uznać za przychody odsetkowe w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT”.

3. Koszty finansowania dłużnego

Zgodnie z ustawową definicją, KFD to wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. W przykładowym katalogu kosztów finansowania dłużnego znalazły się:

• odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej ŚT lub WNiP,
• opłaty,
• prowizje,
• premie,
• część odsetkowa raty leasingowej,
• kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań,
• koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych.

Z praktyki stosowania komentowanych przepisów wynika, że do KFD należy zaliczyć wszystkie te wydatki, bez których nie byłoby możliwe uzyskanie finansowania.

W interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.376.2023.2.AND, czytamy, że:

„szeroka formuła przepisu art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje objąć nim wszystkie koszty związane z uzyskaniem finansowania od innych podmiotów oraz koszty związane z korzystaniem z tego finansowania. Jednocześnie ponieważ ww. przepis stanowi, że nie jest istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione, należy przyjąć, że chodzi też o koszty poniesione na rzecz podmiotów nie będących finansującymi.

W związku z powyższym wydatków, które nie są ponoszone obligatoryjnie nie należy kwalifikować do kosztów finansowania dłużnego. Przepis art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi bowiem, że koszty te, to koszty związane z pozyskaniem środków od innych podmiotów”.

Powyższe wnioski potwierdził również Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2018 r., znak 0114-KDIP2-2.4010. 260.2018.1.AM.

KFD związane z transakcjami M&A

Należy zaznaczyć, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki, w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej (art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy CIT) – tym samym zastosowanie w procesach akwizycyjnych tzw. mechanizmu debt push down będzie co do zasady powodowało brak możliwości rozliczania kosztów związanych z obsługą długu akwizycyjnego w KUP. Wyłączone z kosztów uzyskania przychodów są też niektóre rodzaje KFD, związane z finansowaniem uzyskanym przez podatników od podmiotów powiązanych, przeznaczone na transakcje kapitałowe (art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy CIT).

Leasing

Wśród wymienionych w ustawie przykładowych wydatków stanowiących KFD wprost wskazano część odsetkową raty leasingowej. Ustawodawca nie sprecyzował jednak, czy ograniczenia dotyczą leasingu operacyjnego czy leasingu finansowego.

Wątpliwości podatników w tym zakresie rozwiał Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2022 r., sygn. II FSK 2197/19, w którym argumentował, że:

„(…) do opłat za korzystanie z rzeczy, które na gruncie przepisów u.p.d.o.p. kwalifikowane są jako leasing operacyjny – w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. – nie mają zastosowania ograniczenia z art. 15c u.p.d.o.p. Kwota tych opłat nie wpłynie w żaden sposób na wykorzystanie, czy wyznaczenie limitów lub wskaźników zawartych w tych regulacjach. Brak jest zatem podstaw do przyznania racji organowi podatkowemu odnośnie do tego, że przepisy art. 15c ust. 1, ust. 12 i ust. 13 u.p.d.o.p. mają zastosowanie do wszystkich rodzajów leasingu, gdyż to stanowisko nie wytrzymuje krytyki w świetle wykładni językowej art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. oraz w konfrontacji z zapisami Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 (ATAD), której stanowiły implementację”.

Potwierdza to również obecna praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS – przykładem jest interpretacja indywidualna z dnia 16 października 2024 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.136.2024.9.MF oraz z dnia 24 października 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.452.2024.1.SP.

Z powyższego wynika, że leasing operacyjny nie powinien być dla celów podatkowych wliczany do limitu KFD.

Faktoring

Zdaniem organów podatkowych, koszty ponoszone w związku z umowami faktoringu stanowią zapłatę za udostępnienie środków pieniężnych i korzystanie z nich, a więc mają charakter tożsamy z pożyczką.

Zgodnie jednak ze stanowiskiem zaprezentowanym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 października 2023 r., sygn. II FSK 391/22, objęcie ograniczeniami wynikającymi z art. 15c Ustawy CIT płatności związanych z umowami faktoringu zależy od tego, czy jest to faktoring niepełny (bez przejęcia ryzyka niewypłacalności dłużnika) czy też faktoring pełny (z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużnika).

W uzasadnieniu wyroku czytamy, że:

„Przedsiębiorca w przypadku faktoringu właściwego (pełnego) nie korzysta z obcego kapitału na takich zasadach jak w przypadku ww. umów [pożyczki, kredytu, leasingu czy choćby faktoringu niewłaściwego (niepełnego) – przyp. wł.].

(…) faktoring właściwy (pełny) nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki. Nie można zatem uznać kwoty dyskonta za inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom ani tym bardziej za odsetki. Dyskonto jest więc wydatkiem związanym ze sprzedażą wierzytelności. Otrzymane środki z tytułu sprzedaży wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie i nie podlegają zwrotowi. W związku z tym, w przypadku spółki nie można uznać, że występuje koszt, który spółka ponosi w związku z pożyczeniem obcych środków, a w dalszej konsekwencji nie może być mowy o koszcie finansowania dłużnego, o jakim stanowi dyrektywa ATAD. Skoro kwota dyskonta nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, to nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p.”.

Różnice kursowe

Wydatkami, które należy brać pod uwagę przy kalkulacji limitu kosztów finansowania dłużnego, są różnice kursowe.

Powyższe potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 18 lutego 2025 r., sygn. I SA/Wr 754/24, argumentując, że:

„Związane z uzyskaniem finansowania zewnętrznego koszty w postaci różnic kursowych nie zostały wprost wyłączone z definicji zawartej w art. 15c ust. 13 ustawy CIT. Wobec tego, skoro koszty takie są normalnym następstwem uzyskania finansowania zewnętrznego, to winny być uwzględniane przy wyliczaniu jego limitu”.

Pochodne instrumenty finansowe

Podobnie jak różnice kursowe, również pochodne instrumenty finansowe mogą stanowić KFD: jeśli instrumenty te są związane z uzyskanym przez podatnika finansowaniem dłużnym, w tym w szczególności stanowią zabezpieczenie takiego finansowania, powinny być uwzględniane przy kalkulacji KFD.

Powyższe potwierdził Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 1 października 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.402.2024.1.SJ, uznając za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym wydatki ponoszone w związku z nabyciem instrumentu finansowego, zabezpieczającego ryzyko zmiany stopy procentowej, powinny zostać uwzględnione w KFD.

Odsetki w wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych

Jak wynika z definicji ustawowej, KFD są w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej ŚT lub WNiP.

W zależności od momentu naliczenia odsetek, związanych z nabyciem lub wytworzeniem konkretnego środka trwałego lub WNiP, będą one kapitalizowane do wartości początkowej środków trwałych lub WNiP i rozliczane poprzez odpisy amortyzacyjne albo też ujmowane na bieżąco w kosztach uzyskania przychodów, gdy zostały one naliczone po przyjęciu danego składnika majątkowego do użytkowania.

Odsetki uwzględnione w wartości początkowej danego składnika majątkowego nie stanowią KFD przed oddaniem tego składnika do użytkowania. Dopiero po zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w formie odpisów amortyzacyjnych, takie odpisy amortyzacyjne powinny zostać uwzględnione w kalkulacji KFD.

Powyższe potwierdza interpretacja indywidualna z dnia 24 października 2019 r., znak 0111-KDIB2-3.4010.282.2019.2.KK, z której wynika, że:

„koszty kredytów obciążających nakłady inwestycyjne w okresie realizacji inwestycji nie są elementem kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż jak zostało to wskazane na wstępie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 12 powyższej ustawy odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji nie są uważane za koszty uzyskania przychodów. Natomiast w wyniku przekazania środków trwałych do używania ww. wydatki są zaliczane do wartości początkowej środka trwałego i stają się kosztem w postaci odpisów amortyzacyjnych. Odpisy amortyzacyjne stanowią natomiast element kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 15c cyt. ustawy.

W przypadku zaś kosztów kredytów inwestycyjnych, poniesionych po oddaniu środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych do używania, które nie są zaliczane do wartości początkowej tych składników, lecz do bieżących kosztów uzyskania przychodu należy przyjąć, że jeżeli spełniają one definicję kosztów uzyskania przychodów są uwzględniane przy wyliczeniu limitu, o którym mowa w art. 15c ww. ustawy”.

Co istotne, przy dokonywaniu kalkulacji na potrzeby art. 15c Ustawy CIT należy wziąć pod uwagę wyłącznie tę część odpisu amortyzacyjnego, która proporcjonalnie odpowiada części wartości początkowej danego środka trwałego lub WNiP, wynikającej ze skapitalizowanych do tej wartości kosztów finansowania dłużnego.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 10 września 2021 r., znak 0111-KDIB2-1.4010. 298.2021.1.BJ, Dyrektor KIS w pełni zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, który argumentował, że:

„w zakresie kosztów finansowania dłużnego skapitalizowanych w wartości początkowej środków trwałych i rozliczanych przez amortyzację, ograniczenie ma zatem zastosowanie do tych kosztów, które zostały ujęte w drodze odpisów amortyzacyjnych danego roku podatkowego, tj. w proporcji, w jakiej całość kosztów finansowania dłużnego skapitalizowana do wartości początkowej środka trwałego pozostaje w stosunku do wartości początkowej tego środka trwałego – bowiem tylko one stanowią koszty podatkowe danego roku. Wartość odsetek w pozostałej części nie stanowi w danym roku podatkowym kosztów podatkowych – wartość odsetek w pozostałej części będzie podlegała rozliczeniu w wyniku podatkowym w latach kolejnych, w miarę zużycia środków trwałych, w wartości początkowej, których zostanie ona uwzględniona.

(…) Odpisy amortyzacyjne w pozostałej części, tj. nieodpowiadającej kosztom finansowania dłużnego, nie będą podlegały ww. limitowaniu”.

Koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów ze względu na przekroczenie limitu podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w art. 15c ust. 1-17 Ustawy CIT oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów (Możliwość zaliczenia do KUP w kolejnych latach kosztów finansowania dłużnego została wyłączona w przypadku podmiotów, które w związku z przekształceniem, łączeniem lub podziałem wstępują w prawa podatników przekształconych, łączonych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek powstałych z przekształcenia spółek oraz spółek wchodzących w skład PGK – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej grupy).

4. KFD a przychody operacyjne i kapitałowe

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15c ust. 7 Ustawy CIT, kwotę kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie ust. 1 tego przepisu uwzględnia się w danym źródle przychodów proporcjonalnie do wysokości kosztów, o których mowa w ust. 1, poniesionych w ramach danego źródła przychodów.

Oznacza to, że po obliczeniu wysokości KFD podlegających wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów, konieczne będzie ich właściwe przypisanie do konkretnego źródła przychodów, z uwzględnieniem właściwej proporcji.

Będzie to zagadnienie szczególnie istotne w przypadku takich kosztów, których kwalifikacja do konkretnego źródła budzi kontrowersje, jak np. zakup akcji (udziałów) w spółce (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20).

5. KFD a przychody zwolnione z tytułu uzyskania decyzji o wsparciu

Podmioty realizujące inwestycję w oparciu o decyzję o wsparciu osiągają zarówno dochody opodatkowane, jak i dochody objęte zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT.

W interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2024 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.440.2023.8.PC, Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy o nieuwzględnianiu w kalkulacji KFD przychodów i kosztów zwolnionych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT. Wnioskodawca argumentował, że:

„Spółka na potrzeby art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinna uwzględniać wyłącznie przychody oraz koszty uzyskania przychodów z działalności opodatkowanej podatkiem CIT na zasadach ogólnych (bez przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z których dochód podlega zwolnieniu podatkowemu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT), a w konsekwencji, przepis art. 15c ustawy o CIT nie ma zastosowania do kosztów ujętych w wyniku z działalności podlegającej przedmiotowemu zwolnieniu”.

6. Podsumowanie

Korzystając z finansowania dłużnego, podatnicy powinni zwracać szczególną uwagę na wysokość wydatków ponoszonych w związku z tym finansowaniem. Należy dokładnie obliczyć KFD i ocenić, czy mogą one w całości zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, czy też będzie konieczne ich limitowanie.

Ze względu na fakt, że definicja KFD w Ustawie CIT zawiera jedynie przykładowe wyliczenie wydatków, które należy uznać za KFD, należy każdorazowo zbadać poszczególne wydatki spółki, aby stwierdzić, czy stanowią one koszty finansowania dłużnego, a tym samym powinny być uwzględnianie w kalkulacji z art. 15c Ustawy CIT. Może to powodować ograniczenie wysokości KFD możliwych do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w rozliczeniu za dany rok.